P2P Lisans: SPK Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı Lisansı — 2026
Kendi hesabınıza bireysel P2P alım-satımı için lisans gerekmez. Lisans, kripto varlık hizmet sağlayıcılığı (KVHS) faaliyetleri için gerekir: platform işletmek, başkaları adına alım-satıma aracılık etmek veya saklama hizmeti sunmak. 7518 sayılı Kanun çerçevesinde KVHS lisansının temel şartları: anonim şirket kuruluşu, asgari sermaye (2026 itibarıyla platformlar için 250 milyon TL, saklama kuruluşları için 630 milyon TL), ortak/yönetici yeterlilikleri ve SPK’dan iki aşamalı izin (kuruluş + faaliyet). İzinsiz KVHS faaliyetinin yaptırımı 3 yıldan 5 yıla kadar hapis ve adli para cezasıdır. Piyasada dolaşan “SPK P2P’yi yasakladı” bilgisi ise yanlıştır: 2024/48 sayılı Bülten’deki ilke kararı yalnızca pazar yeri işletmeyi ve “kendi adına fakat başkası hesabına” düzenli işlemi lisansa bağlamıştı; bu karar da 13.02.2025 tarihli ve 8/313 sayılı Kurul kararıyla yürürlükten kaldırılarak alan III-35/B tebliğlerine devredilmiştir — ölçüt tebliğlerde aynen sürer, bireysel P2P alım-satımı serbesttir.
Lisans
Faaliyet Türü
Sermayesi (2026)
Hapis Cezası
Faaliyet İzni
“P2P yapmak için lisans lazım mı?” — 2026 Türkiye’sinde en çok karıştırılan kripto hukuku sorularından biri. Karışıklığın nedeni, tek bir “P2P” kelimesinin altında üç bambaşka faaliyetin toplanması: kendi varlığını alıp satan birey, başkaları için komisyonla işlem yapan aracı ve kullanıcıları buluşturan platform. Birincisi serbesttir; ikincisi ve üçüncüsü SPK’nın lisans rejimine tabidir — ve bu çizgiyi yanlış okumanın bedeli 3-5 yıl hapse kadar uzanır.
Bu rehber, 7518 sayılı Kanun sonrası lisans haritasını netleştiriyor: kimin lisansa ihtiyacı var, KVHS lisansının şartları neler, “SPK P2P’yi yasakladı” efsanesinin aslı ne, izinsiz faaliyetin yaptırımı ne ve lisans almak isteyen girişimci hangi yolu izlemeli.
— Av. Ahmet Karaca, DeFi Hukuk Bürosu
- Kim Lisansa Tabi? 60 Saniyede Teşhis
- 7518 Sayılı Kanun ve KVHS Çerçevesi
- KVHS Lisans Şartları: Sermaye, Şirket, Yeterlilik
- Lisans Süreci: Kuruluş İzni → Faaliyet İzni
- SPK’nın P2P Kararı (2024/48): Yasak Efsanesi ve Kaldırılması
- İzinsiz Faaliyetin Yaptırımı: 3-5 Yıl Hapis
- Gri Alan: Lisanssız Trader’lık Ne Zaman Suça Dönüşür?
- Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Kim Lisansa Tabi? 60 Saniyede Teşhis
Faaliyetiniz Hangisi?
7518 Sayılı Kanun ve KVHS Çerçevesi
Temmuz 2024’te yürürlüğe giren 7518 sayılı Kanun, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na kripto varlık hükümlerini ekleyerek Türkiye’nin ilk kapsamlı kripto düzenlemesini kurdu. Çerçevenin taşıyıcı kavramı kripto varlık hizmet sağlayıcısı (KVHS): platformlar, saklama kuruluşları ve kripto varlıklarla ilgili tanımlanan diğer hizmetleri sunan kuruluşlar.
- Lisans mercii: Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) — kuruluş ve faaliyet izinleri, sürekli denetim ve liste yayımı
- Faaliyet listesi: SPK, faaliyet izni başvurusunda bulunan/izin alan kuruluşların listesini yayımlar; bir platformun Türkiye’deki statüsü bu listeden doğrulanır
- MASAK bağlantısı: KVHS’ler aynı zamanda 5549 sayılı Kanun kapsamında yükümlü gruptadır: kimlik tespiti, şüpheli işlem bildirimi ve uyum programı zorunludur
KVHS Lisans Şartları: Sermaye, Şirket, Yeterlilik
| Şart | İçerik |
|---|---|
| Şirket türü | Anonim şirket; payların tamamı nama yazılı ve nakden ödenmiş |
| Asgari sermaye | 2026 itibarıyla platformlar için 250 milyon TL, saklama kuruluşları için 630 milyon TL (III-35/B tebliğleri; SPK’nın 31.12.2025 tarihli 2025/68 sayılı Bülteni ile yeniden değerlenen tutarlar — her yıl güncellenir); sermayenin tamamı nakden ödenmiş olmalıdır |
| Ortaklar ve yöneticiler | Mali güç, itibar ve mesleki yeterlilik şartları; belirli suçlardan hükümlülük engeli |
| Faaliyet konusu | Esas sözleşmede münhasıran izin verilen faaliyetlerle sınırlandırma |
| Teknik altyapı | Bilgi sistemleri, siber güvenlik, iç kontrol, risk yönetimi ve TÜBİTAK kriterleriyle uyumlu altyapı yeterlilikleri |
| Uyum düzeni | MASAK uyum programı, kimlik tespiti (KYC) ve raporlama mekanizmaları |
P2P Avukatı — Hukuki Danışmanlık Al
Faaliyet modelinizin lisans, vergi ve ceza boyutunun bütüncül değerlendirmesi için
Lisans Süreci: Kuruluş İzni → Faaliyet İzni
Ön Yapılandırma
Faaliyet modelinin hukuki nitelendirmesi, ortaklık yapısının ve sermaye planının şartlara uygun kurgulanması, esas sözleşme taslağı.
Kuruluş İzni Başvurusu
SPK’ya kuruluş/dönüşüm izni başvurusu: ortak-yönetici belgeleri, mali yeterlilik kanıtları, iş planı ve faaliyet programı.
Altyapı Kurulumu
Bilgi sistemleri, saklama-cüzdan mimarisi, iç kontrol ve MASAK uyum programının denetlenebilir biçimde kurulması.
Faaliyet İzni ve Listeye Giriş
Faaliyet izni başvurusu, SPK incelemesi ve iznin alınmasıyla faaliyete geçiş; kuruluş SPK listesinde yayımlanır ve sürekli denetime tabi olur.
SPK’nın P2P Kararı (2024/48): Yasak Efsanesi ve Kaldırılması
Piyasada Dolaşan Bilgi İki Kez Yanlış
İnternette neredeyse her kaynakta “SPK, 2024/48 sayılı Bülten’deki kararla P2P’yi yasakladı” bilgisi dolaşır. Bu bilgi iki ayrı noktada yanlıştır. Birincisi, karar P2P’yi hiç yasaklamadı: SPK’nın 19.09.2024 tarihli ve 1484 sayılı ilke kararı (2024/48 sayılı Bülten), altıncı maddesinde eşler arası (P2P) dijital pazar yerlerinde “kendi adına fakat başkası hesabına” düzenli işlem yapmayı izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı saymıştı. Yani lisansa tabi olan; Binance P2P, OKX P2P, Bybit P2P gibi pazar yerlerinin işletilmesi ve başkası hesabına yürütülen düzenli ticaretti — o pazar yerlerinde ilan verip kendi hesabına alım-satım yapmak hiçbir zaman lisansa tabi olmadı. İkincisi, karar artık yürürlükte de değil: altıncı maddesi de dahil bir kısım hükmü, Kurul’un 13.02.2025 tarihli ve 8/313 sayılı kararıyla yürürlükten kaldırılmıştır.
| Tarih | Gelişme | Sonuç |
|---|---|---|
| 19.09.2024 | 1484 sayılı ilke kararı (2024/48 sayılı Bülten) — m.6: P2P pazar yerlerinde “kendi adına fakat başkası hesabına” düzenli işlem = izinsiz KVHS | Pazar yeri işletmek ve başkası hesabına düzenli işlem lisansa bağlandı; 8 Kasım 2024’e kadar geçiş süresi tanındı |
| 13.02.2025 | Kurul’un 8/313 sayılı kararı — 1484 sayılı kararın m.6 dahil bir kısım hükmü yürürlükten kaldırıldı | İlke kararı dönemi kapandı; 8 Kasım 2024 geçiş süresi tarihe karıştı |
| 13.03.2025 | III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler yürürlükte | Alan tebliğ rejimine devredildi — ölçüt aynen sürüyor: başkası hesabına düzenli işlem = lisansa tabi KVHS faaliyeti |
İzinsiz Faaliyetin Yaptırımı: 3-5 Yıl Hapis
İzinsiz KVHS Faaliyetinin Sonuçları
- Hapis cezası: 7518 sayılı Kanunla getirilen hükümler uyarınca izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti, 3 yıldan 5 yıla kadar hapis ve adli para cezası yaptırımına tabidir
- Erişim engeli: İzinsiz faaliyet yürüten platform ve sitelere erişim engellenebilir
- MASAK boyutu: İzinsiz faaliyet üzerinden akan fonlar, aklama şüphesiyle ayrıca soruşturma konusu olabilir
- Sivil sonuçlar: İzinsiz hizmetin taraflarıyla uyuşmazlıklarda sözleşmesel korumasızlık ve tazminat riskleri
Gri Alan: Lisanssız Trader’lık Ne Zaman Suça Dönüşür?
Uygulamada en riskli profil, “büyümüş bireysel trader”dır: kendi hesabıyla başlayan faaliyet zamanla çevresinin taleplerini almaya, komisyon kazanmaya ve ekiple çalışmaya evrilir — ve sahibi çoğu zaman çizgiyi geçtiğini fark etmez. Dönüşümün üç işareti:
- Başkası hesabına işlem: “Arkadaşlarımın parasını da değerlendiriyorum” — kendi hesabına yatırımdan, başkası hesabına hizmete geçiş
- Komisyon/ücret: İşlem başına pay, aylık ücret veya kâr ortaklığı — hizmetin ticarileştiğinin kanıtı
- Organizasyon: İlan, müşteri portföyü, ekip, ayrılmış hesaplar — faaliyetin süreklilik ve yapı kazandığının göstergesi
“Lisans dosyalarında iki uç görürüz: 250 milyonluk sermayeyle platform kurmak isteyen girişimci ve ‘sadece arkadaşlarıma yardım ediyordum’ diyen trader. İkisine de söylediğimiz aynı cümledir: sermaye piyasasında iyi niyet, izin belgesinin yerini tutmaz. Model neyse adı o konmalı; ad konduktan sonra yol bellidir — ya lisans, ya kendi hesabına ticaret.”
— Av. Ahmet Karaca, DeFi Hukuk Bürosu
P2P Lisans ve SPK Süreçleri — DeFi Hukuk Bürosu
Platform mu kuruyorsunuz, faaliyet modeliniz gri alanda mı? Nitelendirme, lisans başvurusu ve uyum yapılandırması için yanınızdayız.
Telefon / WhatsApp: 0531 336 09 81
Web: defihukuk.com
Adres: Soğanlık Yeni Mahalle, Pegagaz Sokak, Kat:32 No:6A D:197, 34880 Kartal/İstanbul
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
P2P işlemi yapmak için SPK lisansı gerekir mi?
Kendi hesabınıza bireysel alım-satım için gerekmez. Lisans; platform işletmek, başkaları adına aracılık etmek veya saklama hizmeti sunmak gibi KVHS faaliyetleri içindir. Başkalarının parası için komisyonlu düzenli işlem, izinsiz faaliyet riskini doğurur.
KVHS lisansı şartları nelerdir?
Anonim şirket kuruluşu, asgari sermaye (2026 itibarıyla platformlar için 250 milyon TL, saklama kuruluşları için 630 milyon TL — SPK’nın 2025/68 sayılı Bülteni ile yeniden değerlenen tutarlar; her yıl güncellenir), nama yazılı ve nakden ödenmiş paylar, ortak/yönetici yeterlilikleri, bilgi sistemleri altyapısı ve SPK’dan iki aşamalı izin (kuruluş + faaliyet).
Lisanssız P2P aracılığının cezası nedir?
İzinsiz KVHS faaliyeti, 3 yıldan 5 yıla kadar hapis ve adli para cezası yaptırımına tabidir; ayrıca erişim engeli ve MASAK boyutu devreye girebilir.
SPK’nın 2024/48 sayılı Bülten’deki kararı P2P’yi yasakladı mı?
Hayır — bu bilgi iki kez yanlıştır. 19.09.2024 tarihli ve 1484 sayılı ilke kararı P2P’yi yasaklamamış; altıncı maddesinde pazar yerlerinde “kendi adına fakat başkası hesabına” düzenli işlem yapmayı izinsiz KVHS saymıştı — kendi hesabına ilan verip alım-satım yapmak hiçbir zaman lisansa tabi olmadı. Üstelik kararın altıncı maddesi dahil bir kısım hükmü, Kurul’un 13.02.2025 tarihli ve 8/313 sayılı kararıyla yürürlükten kaldırıldı; alan III-35/B tebliğlerine devredildi ve ölçüt tebliğ rejiminde aynen sürüyor.
Binance, OKX gibi platformlar Türkiye’de lisanslı mı?
Bir platformun statüsü SPK’nın yayımladığı liste üzerinden doğrulanır; listede olmayan platform Türkiye’de izinli KVHS değildir. Kullanıcı için işlem yapmak suç değildir; ancak vergi yükümlülüğünün tamamen kullanıcıda olması ve uyuşmazlıkta muhatap güçlüğü gibi pratik sonuçlar doğar.
Lisanssız düzenli trader’lık ne zaman suça dönüşür?
Üç işaret bir araya geldiğinde: başkası hesabına işlem + komisyon/ücret + organize süreklilik. Bu noktada faaliyet izinsiz KVHS görünümü kazanır; model büyütülmeden hukuki görüş alınmalıdır.
Kripto Para Avukatı — DeFi Hukuk Bürosu
KVHS lisans başvurusu, SPK uyum ve kripto hukuku dosyalarında danışmanlık
